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贵府着手：国投证券 公司/供图

证券时报记者 范璐媛

2023年12月，中邦交通诞生集团有限公司（下称“中错乱团”）分拆联想板块子公司借壳祁连山（600720）上市的百亿重组交游讲求收官，上市公司改名为“中交联想”，A股市值最大的联想龙头扬帆启程。

重组完成后，中邦交通诞生股份有限公司（601800，下称“中邦交建”）接替中国建材股份有限公司（03323.HK，下称“中国建材”），成为上市公司控股股东。

中交联想借壳祁连山上市背后，是两大央企集团借助并购重组加强资源整合、优化资源确立、擢升政策布局的进犯实践。通过这次重组，中错乱团擢升了联想板块的中枢竞争力，实现国有钞票的保值升值，中国建材集团有限公司（下称“中国建材集团”）治理了体系内同行竞争问题，罢了了对本钱阛阓的愉快。

本次重组历时2年，置入置出钞票范畴进步300亿元，重组决策触及多项紧要无前例事项，不仅是全面注册制后首单A+H上市公司分拆借壳上市的名目，亦是全面注册制后首单多宗旨钞票借壳上市的名目，如故A股首单央企阛阓化借壳交游，创下多项“第一”，打造了央企谐和的典范。

紧要无前例重组决策

祁连山是甘青藏地区最大的水泥分娩企业和西北地区特种水泥分娩基地。1996年祁连山登陆上交所，成为甘肃省第二家上市公司。本次重组前，中国建材径直及波折抓有祁连山26.73%股权，为其控股股东，中国建材集团为其推行为止东说念主。

2022年5月，祁连猴子告称，公司拟以沿路钞票及欠债，与中错乱团旗下中邦交建、中国城乡控股集团有限公司（下称“中国城乡”）下属的6家联想院进行钞票置换，差额部分由祁连山通过刊行股份支付。交游完成后，上市公司将退出水泥行业，从事工程联想盘考业务。

本次重组决策包含A+H上市公司分拆、钞票置换、多宗旨借壳上市、奉求谋略等进犯内容，是比年来国内本钱阛阓最为复杂、最具革命性、最具影响力的重组名目之一。

钞票置换阶段，上市公司将其抓有的祁连山有限100%股权置出，并与中邦交建下属的公规院、一公院、二公院和中国城乡下属的西南院、东北院、动力院100%股权中的等值部分进行钞票置换。

凭证评估，本次交游置出钞票的价值为104.3亿元，置入钞票的价值为235.03亿元，关于上述钞票的差额130.73亿元，由上市公司刊行股份支付。

同期，上市公司拟向不进步35名特定投资者以非公斥地行股份的花式召募配套资金，募资总和不进步22.56亿元。

2023年12月，重组奉行完成，中邦交建成为上市公司的控股股东，中错乱团成为上市公司推行为止东说念主，中邦交建和中国城乡对上市公司抓股比例共计为62.35%。

此外，中错乱团在获得置出的水泥钞票后，又将祁连山有限奉求给中国建材旗下上市公司天山股份谋略管制。

关于这一安排，中交联想董秘曹艳蓉采取证券时报记者采访时透露，本次重组置出的祁连山水泥业务为基建行业产业链上游，与中错乱团具有较强的产业协同效应。研究到中错乱团无水泥业务关联教育，将祁连山水泥股权托管给天山股份谋略管制，成心于充分表现协同效应，最大化保险了各方的利益，促成本次重组顺利鼓舞。

多宗旨钞票注入

中错乱团在“十四五”有联想中明确，联想板块将组建专科化平台，表现联想盘考在产业链中的龙头牵引作用，本次分拆重组上市恰是集团打造联想上市平台的具体举措。

“中错乱团联想板块有好多联想院，各自独处谋略，不利于集团对这个板块统筹管制和发展。”曹艳蓉说。

曹艳蓉透露：“中交联想重组上市后，中错乱团一是不错依托上市公司平台强化顶层联想，通过股权融资、政策并购等花式，抓续擢升国有控股上市平台的估值和阛阓形象; 二是不错借助联想盘考板块轻钞票、利润率较高的特征，擢升本钱阛阓对分拆重组后关联业务的合理估值，实现国有本钱保值升值; 三是以上市为机会，集团不错优化分派机制，探索通过管制层引发、职工抓股等股权期权引发体式，更好表现东说念主才的力量。”

刻下，中国工程联想盘考行业正由快速成长阶段插足初步老练阶段，但行业仍存在一定的区域、行业和专科壁垒，单个企业阛阓份额不高，行业内尚未出现大略主导国内阛阓花样的范畴化企业。

本次中错乱团注入上市公司的6家联想院地处宇宙不同区域，主要聚焦于公路、市政和建筑边界，均是历史悠久的行业领军企业，代表了中国基诞活命的顶尖水准。中错乱团分拆联想院重组上市有助于中错乱团打造中国联想上市公司龙头，真切践行“交通强国”国度政策，代表联想边界“国度队”走向世界。

“中错乱团整合联想板块上市的一个进犯目的，即是但愿大略引颈中国企业联想出海。”曹艳蓉说，“当今中国企业在国外的工程中大多从事总包和施工业务，但关于附加值更高的联想盘考业务举座贫穷竞争力。是以，中交联想不仅要作念国内联想行业的龙头，将来更是但愿能引颈高端联想盘考业务‘走出去’，打造示范效应。”

公开贵府泄露，重组后的中交联想是A股最大的联想盘考公司。公司费力于构建以联想盘考职业为中枢主业、工程诞生全经过盘考职业为拓展重点、产业孵化与本钱运营为发展重点的三伟业务模式，为客户提供有联想盘考、勘测联想、名目管制等工程名目全生命周期全经过一揽子治理决策和一体化盘考职业。2024年上半年，中交联想实现归母净利润6.27亿元，同比增长34.71%，实现了重组后事迹的快速增长。

央企阛阓化借壳

中交联想借壳祁连山上市是A股首单央企间阛阓化借壳上市名目。曹艳蓉先容，在上市旅途上，中错乱团弃取重组的花式，主若是基于时代成本和上市得胜率的考量。

“多宗旨公司径直IPO上市存在几个问题，一是需先行整合打造斡旋的联想平台；二是新设平台须运营满三个司帐年度方能申报IPO，即使弃取存量平台整合也需要运营满一个司帐年度，时代周期较长，再加上阛阓已有多宗旨重组上市的得胜案例，概括研判后，集团最终弃取了重组上市的决策。”曹艳蓉说。

曹艳蓉告诉记者，中错乱团和中国建材集团早在2021年12月就签署了政策谐和左券，建立全面政策谐和伙伴关系。

“中错乱团本人是央企，如果弃取所在国企或民企行为分拆上市的壳公司，预测里面审批决策、外部交流谈判复杂进程更高。”曹艳蓉透露。

“研究到同属国务院国资委管制的中国建材集团已在通过本钱运作入部下手治理下属多家上市公司水泥业务同行竞争，可能存在顺应的壳公司，因此咱们两边进行了筹商。上市公司祁连山范畴体量适中，通过重组可增强上市公司抓续谋略材干，因此咱们最终弃取祁连山行为本次重组的壳公司。”曹艳蓉说。

比年来，中国建材集团一直在推动水泥钞票的整合。本次重组前，祁连山与天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主贸易务不异。为保证祁连山过火中小股东的正当职权，中国建材集团于2017年12月作出愉快，在3年内概括诈欺奉求管制、钞票重组、股权置换、业务鼎新等多种花式，稳当鼓舞关联业务整合以治理同行竞争问题。本次交游恰是中国建材集团落实该愉快的进犯举措。

从签署政策谐和左券到完成借壳上市，本次重组交游历时2年。曹艳蓉透露，除了紧要无前例决策联想外，治理复杂的同行竞争问题亦然中错乱团在鼓舞重组经过中靠近的一项进犯挑战。

“中交联想与中邦交建下属其他单元也靠近着联想和施工业务的同行竞争问题。对此，中错乱团聘请了多项治理措施：一是研究阛阓同类案例，征询监管机构指挥概念；二是与上交所及港交所充分交流，促成两地监管概念斡旋；三是就中交联想与中邦交建各类同行竞争业务，出具切实可行的同行竞争治理决策，获监管机构和阛阓认同。”曹艳蓉告诉记者。

推动多边界布局

重组完成后，中交联想在强化6家联想院原有行业地位和竞争上风的同期，在公司治理、谋略政策等方面也推出了一系列加强里面资源整合、加强业务协同、增强公司实力的举措。

“注入上市公司的这6家联想院齐是交通行业内历史悠久的龙头企业，自身管制模式齐很老练，是以中交联想成立后，咱们在传统业务层面辞别它们进行过多干预，咱们的重点主要放在上市公司表率治理、斡旋考察管制，以及新业务的发伸开拓上。”曹艳蓉透露。

其中，在公司政策方面，中交联想借助本次重组实现了各优质钞票的整合，将来拟通过并购增强高端盘考的材干和行业影响力，实现增量业务的快速发展，包括但不限于具有行业影响力的盘考企业和城乡有联想企业，所在财力较好、属地化较强的所在市政类联想院，新兴边界如低空经济和地下空间、低碳环保、抽水蓄能和水利、绿色动力等具有行业引颈力、发展后劲较好的宗旨企业。

在科技革命方面，中交联想借助本次重组，整合了6家联想院在贤达交通边界的教育和上风。依托6家联想院的国度重点实验室等各类高端科研平台，中交联想在贤达交通边界获得多项高水平科技扫尾，并在示范名目中进行了应用。如公规院雄安新区中交将来科创城贤达交通工程、天津海河柳林“联想之齐”中枢区贤达交通工程等。

曹艳蓉先容，将来，中交联想联想通过里面发展和外部收购两种技能抓续进行深化检阅，加伟业务结构鼎新和转型升级力度，寻求新的效益增长点，联想在低空经济、数字化、新动力、绿色低碳等业务边界投放资源，积极造就壮大新业务。

“并购宗旨上，最初是针对中错乱团里面的联想企业，咱们将来会将质料优良、收益率高的钞票分批注入上市公司体内。另外，咱们也在积极寻求对集团外部，包括国外优质宗旨的并购。”曹艳蓉说。

本年以来，中交联想在贤达高速边界接踵斩获关联高端盘考业务订单，本质性参与了福建、四川、广东等省份的交通基础才略数字化转型升级名目。

新业务造就上，中交联想积极布局低空经济和车路协同等边界，连接加强新质分娩力诞生。在低空经济边界，公司积极参与多线索、多维度的立体交通网罗体系诞生，推动地上交通网朝上1000米、向下100米的立体延迟；为国度和各省区市联想、诞生职业低空经济的新式基础才略，提供“中交决策”，费力于于成为低空经济“天路”联想、诞生、运营的闻明职业商。

当今公司已与多个城市签署了政策谐和左券，协助兰州、庆阳、天水、酒泉、甘南等多地进行G类空域的划单干作。此外，公司还助力庆阳、九江等城市在空中交通管制检阅中迈出了坚实的措施。当今，公司正与多个省区市雅致谐和，费力于于低空经济遨游职业保险体系的诞生有联想、产业发展有联想以及应用场景试点等关联职责。

在车路协同边界，公司旗下公规院依托雄安新区、天津海河柳林等贤达交通工程名目，利用智能网联与车路协同等新时代，提供自动驾驶应用有联想联想及奉行职业、高品性出行治理决策；二公院牵头湖北省科技厅立项重点研发名目《智能网联模拟驾驶平台研发与测考研证要道时代》；一公院在车路协同边界，以职业有东说念主驾驶和无东说念主驾驶的搀和交通场景为目的，开展两模式的车路协同时代、5G通讯、物联网等时代的紧要工程实践等。

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